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齐国的一颗将星冉冉升起，这个新人名叫匡章，是孟子的学生，今后将成为齐国新一代的军队领袖。
秦国军队穿过韩、魏、卫后，拐了几次弯，绕了路，想要出其不意攻打齐国腹地南阳，行军到桑丘（今山东兖州），遇上了匡章带领的齐军主力部队。
秦国人远道而来，实际上是过来探探齐国的实力，没有准备全面进攻，一方面是怕韩魏在背后捅刀子，一方面即使打赢了，这里远离秦国本土，也没法防守。匡章充分利用了秦军的心理，没有急着进攻，而是让双方使者频繁来往，还让部分齐兵改了旗帜标识，混到秦国部队里当卧底，准备里应外合。
匡章的这系列动作被齐国前线探子回报给齐威王，说：“匡章要反了，他让齐国兵投敌了。”齐威王没有在意。后来又回来了几批探子，都是这么报告的，齐威王都没当回事。齐国大臣们坐不住了，向齐威王说：“这些探子的情报都一致，大王怎么还不发兵讨伐匡章？”齐威王力排众议，说：“匡章明显没有背叛我呀，干嘛讨伐他？”
不久后，匡章突然带领主力部队发动进攻，卧底们积极配合搞破坏。秦军本来就没什么战意，被匡章的突然袭击搞乱了阵脚，大败而逃，此战史称桑丘之战。齐国前线捷报传回都城，大臣们很奇怪，问齐威王：“大王咋知道匡章没有背叛齐国？”
齐威王说：“匡章的母亲因得罪匡章的父亲，被杀了埋在马棚下面。我之前任命他当将军的时候，向他承诺等他凯旋回来要厚葬他的母亲。当时匡章说虽然他的父亲已经去世了，但这是他父亲的决定，他没得到父亲的允许不敢为母亲改葬。匡章连他死去的父亲都不会违逆，难道会背叛活着的君主吗？”
桑丘之战是东西两个霸主的第一次大型正面交锋，由于匡章的军事水平和齐威王的用人不疑，齐国获得了胜利。秦惠文王收到前线战败的消息后，连忙派遣大臣陈轸出使齐国，给齐威王赔礼道歉。
齐国虽然打败了秦国，但南边的楚国还在进攻。另外，齐国前大将田忌还在楚国呢，齐威王很担心，他知道如果田忌出山，再联合秦国的话，齐国肯定是挡不住的，于就接受了秦国的道歉，同时让陈轸帮忙到楚国去讲和。陈轸到楚军营找到昭阳，用“画蛇添足”的故事，劝昭阳见好就收，这时候秦、齐已经讲和，昭阳怕他们联合起来对付楚国，就收兵回国了。
经过这次事件后，张仪认识到当下齐、楚的实力强于秦国，于是建议秦惠文王先和他们搞好关系。于是秦国组织了三国会议，由张仪与齐国田婴、楚国昭阳在啮桑（今江苏沛县西南）会盟，商议对付公孙衍的合纵计划，不过没有达成一致意见。
没有拉拢到齐楚对付合纵联盟，张仪决定打入合纵联盟的中心魏国，从内部瓦解对手。
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