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田文是个性情中人，有仇必报。田文长的不高，他从秦国逃回来的路上路过赵国，被当地人嘲笑：“没想到闻名天下的田文是个小矮子，哈哈哈。”田文听到有人拿自己的身高说事，随即就和门客们冲过来砍死了数百名路人，毁了县城才走。
孟尝君走的这段时间，齐湣王越来越想他，他觉得田文确实是个人才，当初让他去秦国实在是个错误的决定。后来田文又遭遇了危险，齐湣王更加自责。现在田文安全得从秦国回来，齐湣王十分高兴，马上封田文当了相国。
田文当上相国后，第一件事就是谋划对付秦国，想要报仇雪恨，齐湣王也想干点大事，力挺田文。上次合纵攻秦之战，齐国放鸽子了，这次齐国却出来当挑头的人，其他国家会响应吗？有些会，有些不会。楚怀王刚被秦国绑票，楚国人不敢轻举妄动。赵武灵王刚送楼缓到秦国担任丞相，他暂时不想和秦国开战。燕国刚刚复国，没有实力。
剩下的就是魏国、韩国。这两个国家近些年被秦国欺负得够惨，很多领地被占，是当下最痛恨秦国的国家。在田文的联络下，魏、韩成为了齐国的盟友，组成了新一轮的合纵联盟。
公元前298年，秦国没有从人质楚怀王那里勒索到土地，怒而发兵攻打楚国析地，歼灭楚军五万，攻占城池十五座。趁秦国人刚打完仗，田文率领着齐、魏、韩三国联军开向秦国函谷关，由名将匡章担任三军元帅，开始了第二次攻打函谷关的战争。
函谷关易守难攻，为什么每次都要死磕函谷关呢，这是当时的地理因素决定的。自秦国夺回河西之地、灭掉巴蜀，掌握了各个重要的战略地位，函谷关虽然难打，却是当时关东诸国进攻秦国的最优选择，其他路线要么是饶路不方便运输，要么是地势更加凶险。
函谷关虽然难打，但也不是毫无机会，古代打仗最大的胜负因素是兵力多少。上次合纵攻秦函谷关之战，如果齐国出力，楚、燕和三晋同心同力，函谷关肯定是守不住的。田文明白这个道理，于是这次让匡章全力以赴。联军很快就侵入秦国境内，兵临函谷关。
这次攻打秦国还有个优势，那就是人和。田文被赶走后，魏冉本来觉得自己能官复原职的，没想到秦昭襄王根本不想赋权给他，当时赵武灵王送楼缓到秦国当丞相，秦昭襄王便顺势同意了。这次三国联军来袭，魏冉索性装病，不出来帮忙，看秦昭襄王和楼缓如何应对。楼缓能怎么应对，他一个刚来的外地人，哪里叫得动秦国人，况且秦国政坛上基本都是宣太后派的人。没办法，这次只能下令死守。
秦国人避战不出，三国联军久攻不下，要是放在之前，齐国人早打退堂鼓了，因为齐国远，运输物资是很累的。但这次田文铁了心要和秦国死磕，准备打持久战，魏国、韩国看齐国人这次这么拼，也充满了信心，觉得这次是个打击秦国的好机会。
就这样耗了三年，在公元前296年，函谷关被攻破。秦国自设置函谷关以来，还是第一次失守，这是合纵联盟的巨大成功。函谷关被破，如果联军继续西进，很快就能打到咸阳了，秦昭襄王很恐慌，派出使者向三国联军请求割地求和。
这次攻破函谷关，秦国内部矛盾是很重要的因素，但真当面临到危机，魏冉等人肯定不会再袖手旁观。田文觉得等秦国人奋起反抗了，三国联军的处境就危险了，毕竟秦国还是当时的第一强国。反正气已经出了，功劳也有了，就同意停战好了。经过双方斡旋，秦国向韩国归还武遂、向魏国归还封陵。
三国联军见好就收，不再深入，就此撤军，第二次函谷关之战由合纵联盟取得胜利。虽然秦国这次输了，但其国力没怎么受影响，武遂、封陵对秦国来说不是什么重要的地方，而且本来就是从别人那里抢来的。
第二次函谷关之战结束后的次年，赵国发生政变，赵武灵王死了，司寇李兑怕楼缓是赵武灵王派的，以后会对赵惠文王不利，就派人到秦国游说，想让秦昭襄王给楼缓炒鱿鱼。经过了函谷关失利后，秦昭襄王也意识到了自己现在还离不开魏冉的支持，就给楼缓免了职，让魏冉重新担任丞相，秦国新一轮的对外扩张就此开始。
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