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裁兵给四川带来的冲击是巨大的：因为各省军阀中，只有四川长期处在四分五裂之下，没有形成一个完整的团体。各方势力均不愿自己有所损失，在桂、黔、滇三省均已进行裁兵动作时，不安定因素在川内已渐渐形成。
年初的4月12日，杨森下达对赖心辉、刘成勋两部讨伐令，分兵五路，向赖心辉、刘成勋以及刘文辉、陈洪范、陈国栋等部进攻，连战告捷，很快就占领了七十二个县，其军队也扩充到十九个师又十二个混成旅（不用担心，他的这些师和旅无论就战斗力还是装备上比人民军的师旅都不可同日而语，就人数上也差得多了）。
被击败的赖心辉、刘成勋、刘文辉等部退往重庆，依靠刘湘，联合邓锡侯以及黔军袁祖铭，组成川黔联军，共同倒杨。于是四川一分为二，西川杨森一系以成都为首，东川刘湘以重庆为据点，这是四川的又一次分裂。
本来这场大战没袁祖铭什么事，可是他在刘湘等人的怂恿下，他想在战后分得一杯羹。为“表诚意”，大伙公推袁祖铭为联军总司令，邓锡侯任前敌总指挥，刘湘只任后勤总司令，居幕后操纵。
在7月中旬，两军在永川、大足、荣昌一带激战。开始，杨森获胜。后来，他急于寻找联军主力决战，因大意而使王兆奎师被邓锡侯部击溃。联军全线发起进攻后，杨森被迫退往沱江右岸。
这个时候，杨森收到老朋友杨杰的一封信。
讲起来，杨杰非但算不上杨森的老朋友，还是他一直种在心里的刺。当初蔡锷在云南组织护国反袁时，杨杰是第4军黄毓成的参谋长，把这支原本纪律松驰、组织涣散的杂牌军整编成了劲旅。此时的杨森，担任中校参谋。
不知怎么地，杨杰对这位本家并无好感，认为他“脑后有反骨”，如三国魏延故事。不过杨森当时正被黄毓成宠信，没办法的杨杰只得找机会修理他。恰好那时杨森酷爱抽大烟，杨杰便派人抓个现行，不但狠狠地揍了他一顿，还拉出去示众。受此大辱，杨森竟戒掉了大烟！
老上级、恩人兼仇人的杨杰说什么呢？却是劝他投奔人民军，至不济也要在人民军不久后的入川中给予便利。“则收川首功，全系将军一人身上。”
杨杰此时已经是新成立的国防大学的校长了，算得上是人民军内一颗冉冉升起的耀星。不管之前有什么龌龊，杨森也都要抛弃一边，何况杨杰首先抛出的橄榄枝。
让杨森下最后决心归顺中央的人是寄居在川的吴佩孚。
从容在直奉大战后坐津浦线南下，然后沿江北上，一路上畅行无阻，连续冲过人民军的多处关隘，吴佩孚的逃亡之路不可谓不传奇。
但是吴佩孚毕竟是一代枭雄，他可不认为自己有经天纬地之能逃离生天，从各地人民军并无意拦阻于他的事实得出结论，似乎人家是要给自己一个体面的离场。
不然，在华中人民军的老巢武汉，他纵有天大的能耐也不可能蒙混过去，因为当时的人民军总政治部主任王以哲还派人乘船向他递过一万大洋。想抓他，分分钟的事。
这位对杨森的崛起有大恩有落魄大佬，在经过一年的分析和观察，得出了一个结论：奉系有天时地利人和，已成大气，继续作无谓的抵抗已无意义。他劝说杨森趁此机会联络人民军，把定川之功先抢一半在手，在将来的军界还有发展前途。
注定已经无法成为统一中华民国的功臣，也不容许自己成为拖累国家的蛀虫，这点大义还是有的。给杨森指条明路，也是感谢他在自己穷困潦倒时的大度收容。此外，这也是吴佩孚对张汉卿的投桃报李之举。
杨森是个很讲意气的人，他也认可吴佩孚的话，并安排人接洽上人民军华中司令部司令兼入川前敌总指挥戢翼翘，表示一俟人民军入川，会放开川北、川东防线。
不过他还想赌一把。如果能够打败刘湘、收复失地，再把它交给人民军，战后自己也会有一席之地的。在他看来，人民军一旦正式介入，川中各派都不是对手，这是由实力决定的。
正当杨森调集兵力，准备反攻之际，早已被刘湘收买去的杨森部主力师师长王缵绪却背叛杨森投靠刘湘，通电停战，使杨军全线震动。到8月4日，联军强渡沱江，全线推进，杨军溃败逃往乐山。
接着到8月10日，联军攻克成都，川军有望再度统一，刘湘信心满满地要做他的蜀中王了。
东、西川军人数颇不少，又有地利之便，还有海军阻挡江面，人民军远道而来如果久攻不下，只怕还是要与他重启和谈的。从人民党手里抢食不易，但民国以来，中央都没有有效地治理四川，将来也如此，能坐稳这里的只有他刘湘。
不是他自夸，他可不像一般的军阀只顾着扩军打地盘而不顾民生，他手下的文治官员还是很有几个得力的，四川能够在多变的民国时代大杀四方而无被灭之虞，离不开这些骨干。
像四川善后督办公署财政处长刘航琛，为北大高材生，帮助刘湘理财，非常给力；重庆市长潘文华，虽然是靠种鸦片起家，在治理城市和发展经济上却很有一套，是正史上中国工业和都市现代发展的奠基人。
有钱有军权，刘湘不想大干都不成。
然而刘湘等人的兴奋还未开始，窥测多时的人民军便从北方、东部及长江上分兵三路直压过来。各支部队早已按规划进入预备地域，后勤也作了充分准备。
针对蜀地多山、交通不便的现实，人民军总装备部早已通过军改把十数个山炮团装备到各支军队里，从此在火力完全不输于有着地利之便的各路川、桂、滇、黔各路军甚至联军。
在入川总指挥戢翼翘的统一部署下，北部以华中军区21师孙良诚为先导，配以西北军区常经武第5军共约4万多人，出汉中，一路攻广元，入剑阁，取绵阳，威胁成都北侧。这一路速度最快，因为杨森早已下令当地驻军放开大路；
一路为疑兵，经阆中，过南充，或西向遂宁，威胁成都右翼、或东向广安，威胁重庆北侧。
东线由武汉军区部队主攻，分别由晋系将领商震领新18军为主力、宋哲元21军为后援；一路由湖南芷江进入黔东北，一路由湖北恩施西进渝中，切断川东南。
最出彩的是此役用上了海军，长江舰队奉命沿江而上。
有武汉造船厂在侧的得天独厚的条件，在一年的时间里，它共生产了“汉口”级炮舰30艘，分别调给三支舰队。其中，长江舰队因为有这么多浅水支流及有解放大西南的任务，获得适合于内河航行的这种炮舰最多，为20艘。
它们在三艘“九江”级驱逐舰为旗舰的编制下分为三个编队，成为西南诸军阀眼中的活动炮塔和最有威慑的力量。
因为吃水浅，就是在枯水季，它们也能轻易地抵达重庆边的江面上。相比较受限于交通的步兵炮骑等陆兵，这些水上力量以其突然性和大威力火炮显得颇具威胁。
神出鬼没的长江舰队在攻打重庆的战役中出尽风头，缺乏重炮的川军对飞驰在江心的这些铁疙瘩根本没有办法，刘湘的军队都尽量避开舰炮的射程。
川军不是有海军吗？要知道此前刘湘的海军把普通小江轮改装，装上铁板做装甲，装上两门小炮当舰炮，经常在长江里训练游弋。这样的铁甲舰装备了八艘之多。
别看这么一些不伦不类的“军舰”看起来不走眼，但对当地渔民的生活却造成了很大的影响。不是怕被撞，而是怕把军舰撞坏了，甚至都怕行船时掀起的波浪把它们掼沉了。所以当地有民谣这样唱：“告尔沿江小渔船，浪翻军舰要赔钱。买船用了五万五，买炮用了三万三。”
对初生的人民军海军来说，打击这样的所谓“海军”最是获益：两门小炮吓吓老百姓可以，但要真的和军舰交手就不够看的了，和它们交手既不担心自己受损失，还能把对方作为练习射击的好靶子，何乐而不为？
双方只经历过一次炮战，刘湘便在炮击中损失了三艘“装甲舰”、其中有一艘还是被炮弹掀起的气浪掀翻的，之后的川中“海军”基本上就要躲着长江舰队走了。
有了在水面上横冲直撞的军舰在，满载海军陆战队的运输船只也能够平安地抵进各个战场，海军陆战第1旅主力营于8月25日攻陷涪陵，直指刘湘老巢重庆。
几乎同一刻，广州军区也奉令而行，以乔方第9军主力为先导，于兆麟第11军为后行。作为由湘入黔后援。调历史上善于防守的傅作义第72师入桂，在梧州与新桂系的兵马对峙。连同海军，人民军进攻四川、贵州的兵力共约20万，战略上呈包围之势。
西南用兵，战略上由蒋百里、韩麟春、张汉卿三人共同拿捏：右路越秦岭占成都；中路上宜昌，穿三峡，入夔门，占重庆，左路经广西，向都匀，入贵阳。
要一举占领西南各重要城市，完成国家事实上的统一。
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