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绍肯万万没有想到，所谓掉入坑里这句话，不但对巴西军即将到来的进攻适用，对已在高加索平原展开反攻的红军同样适用。
5月10日，红军在付出重大牺牲后攻破高加索各隘口。次日，红军主力在切尔尼亚霍夫斯基带领下，从库巴一线向北猛冲，加上部分从里海横渡的军队，一起击退了当面敌军。
两日后，红军占领格罗兹尼，20多万红军部队呈扇形展开的架势追击当面轴心军。
5月16日，斯大林同志在莫斯科发表热情洋溢的讲话，将这次进攻定义为“苏维埃反击战”，除中亚特别方面军外，南翼三个方面军主力悉数开始行动起来。负责防守斯大林格勒左翼，扼守斯大林格勒至阿斯特拉罕一线的斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科上将动作最快，直接派出2个集团军南下抢攻，配合切尔尼亚霍夫斯基的攻势，倒是瓦图京大将的西南方面军和罗科索夫斯基大将的顿河方面军由于顾虑德军优势，反而只派出了1-2个军进行牵制进攻。
对这一点，斯大林是甚为不满的，但暂时又不能拿瓦图京和罗科索夫斯基怎么样，而且他心里也清楚，叶廖缅科之所以这么快行动起来，不是因为他在军事上判断毫无风险，是他在政治上投机的一贯表现——口号震天、胸脯拍得邦邦响但就是干不成事。当然，叶廖缅科狡猾劲还是有一点的，当初在顿河系列战役中也没吃什么亏，所以也不能拿掉他。
不过，朱可夫和华西列夫斯基都认为，叶廖缅科之所以打起来表现还马马虎虎，那是有前提的，他打仗一是靠了马利诺夫斯基，二是靠了崔可夫，现在这两个人一个组成了独立集团军（隐含的后备方面军司令员），一个在中亚封堵舍尔纳集群，所以两人都对叶廖缅科的鲁莽行为提出警告，让他不要这么冲动。
但态势发展大大出乎朱可夫和华西列夫斯基的预料，当面与叶廖缅科所部对峙的克莱斯特里海方面军居然开始撤退了，一口气就跑出去150多公里，直接将整个高加索草原北面全部让了出来。然后叶廖缅科指挥部队疾进，居然是他的部队控制了最大的区域。
心怀不满的叶廖缅科向莫斯科打小报告，暗示朱可夫和华西列夫斯基压制自己，斯大林本人正在心头上，自然对这样的保守作风不满意，不过他知道朱可夫一直以来很辛苦，打得也很不容易，所以没去找朱可夫的麻烦，而是把华西列夫斯基好好训斥了一顿，让他“转变观念，抓好反攻”。
得知莫斯科风向大变，罗科索夫斯基立即也出动2个集团军进攻，到5月20日，红军已占据了半个高加索草原，甚至压过了伏尔加顿茨克一线，距离罗斯托夫只有200多公里。
这个局面让斯大林很高兴，也就不计较罗科索夫斯基一开始的观望态势，反而兴致勃勃地到地图前驻足观望，看了又看之后问华西列夫斯基：“如果我们能拿下罗斯托夫，是不是可以把德国人关在高加索里？”
“理论上如此，但实际上存在很多困难。”
“有什么困难，你说说看。”
“第一，德军在高加索还有一个出口，即通过刻赤半岛渡海到克里木半岛去；第二，关在高加索这里的德军数量太多，克莱斯特的里海集团军大约有50万部队，另外配合作战的傀儡军和其他仆从军还有20多万；第三，罗斯托夫一线肯定会面临德军的强力冲击，北面有霍特集群的装甲集团军；第四，罗斯托夫是德国南方集团军群司令部所在地，背靠大海，很难攻下；第五，德军拥有制海权，亚速海、黑海他们都可以利用海军从容调遣兵力……”
“照您的意思说来，罗斯托夫不用打了？打了也是白打？”
听到斯大林口气中明显的不悦，华西列夫斯基叹了口气，换个说法道：“也不是不打，而是不能打太多。我们可以先定个小目标：争取在高加索集中100甚至更多一点的兵力，吃掉德军20-25万。为了达到这个目的，我们就不能打太快，而应该徐徐推进，驱赶一部分德军或者通过罗斯托夫方向或是通过刻赤半岛方向撤退，等到还剩30万左右在封闭包围圈。”
斯大林是满心欢喜想将这60-70万轴心军全吃下去的，听华西列夫斯基这么说，顿时心就凉了半截——吃掉德军一个集团军群和重创一个集团军群的意义是完全不同的。
“另外不容忽视的一点是，德军继续在中央战线发动猛攻，我军已抵挡不住，同志们甚至还在进攻序列中发现了党卫军美国师……”
“等等，佛得角上投降的那两个美国师？”
“主要是这批部队，还包括非洲战役中被德军俘虏的美国兵。”
“好嘛，罗斯福自己的部队没管好，反而来打我们了。”斯大林道，“狠狠还击，特别是要重点对付这支美国走狗部队。”
华西列夫斯基苦笑：“可是美国兵打起来战斗力似乎不弱，装备和物资都很充足，不知道他们是被洗了脑还是怎么的，总之打起来悍不畏死！”
“这真是，这真是！”
听华西列夫斯基说起中央战线，斯大林就沉默了：为了给中亚和南翼增加兵力，他不断抽调中央方面的军队，到现在为止，德军先头部队已冲击到叶卡捷琳娜堡和车里雅宾斯克一线了，再过一个多月，如果战况还没有根本性扭转，整条中央通道就会被德军封闭，到那时，苏联南北两线虽然在纵深地带还是连成一片，但实际上的运输通道就断了，难道还指望中亚那个破地方为南翼源源不断输入装备和物资？那崎岖不平的路早晚把人坑死。
北线也同样存在类似情况，接下去南北两线都必须立足于自身工农业满足战事需要，这对于集中了300多万兵力的红军来说，显然难度太高了一点。
现在德军和红军就像是围棋上“相互紧气”一般，谁憋不住，谁就输了。
不过，霍夫曼可不怕斯大林和他比紧气，不说他还有雷神之锤这个大杀器，就是高加索那60-70万军队真的被红军包围他也不怕，亚速海、黑海完全可以送上足够的物资和给养，要想解决60-70万大军，红军不准备200万伤亡根本不要想。德国人丢这个数字固然难受，但不至于伤筋动骨，如果红军再丢200万，他都不知道斯大林还能再从哪里搜刮出军队来抵挡自己了。
历史上到诺曼底登陆前，德国在东线永久性损失已超过300万（阵亡、失踪、被俘和无法恢复的伤势），而现在该数字只有100万出头，连大部分被俘人员都接回来了，所以后备兵员有较多富余，这不但让霍夫曼有余力在南美、非洲、中东开火，还有能力承受一次比较重大的失败。
当然，以他的本意，他连这50万也不想牺牲，所以曼施坦因下达给克莱斯特的命令非常明确，快速收缩、内线作战。
斯大林最后没和华西列夫斯基过不去，只吩咐道：“我希望在短时间内取得一场胜利，然后我们才有下一步作战的本钱，所以25万也好，50万也好，我都不计较，但关键的是，我要一场胜利，重大的胜利！”
“是，斯大林同志，我们将竭尽全力！”
5月22日，南路红军占领迈科普，北路红军占领埃利斯塔，目前红军所占据的高加索地区已超过一半，但让华西列夫斯基和朱可夫都忧心忡忡的是，德军控制防区虽在逐渐缩小，但并未有德军开始撤出高加索地区的迹象和意图，反而抵抗和短促突击越来越频繁、愈来愈厉害了。
更麻烦的是，他们这二十来天进攻虽然在地图上取得了很大成绩，但战果却很少，大多数德军只谈得上“击退”——如果不说德军主动后退的话，俘虏也没抓到几个，本方的损失却不小。
切尔尼亚霍夫斯基的攻击矛头一直在损耗，挺进外高加索后的伤亡已超过10万，朱可夫已连续给他补充过两次兵力；堵口的崔可夫的伤亡陆陆续续也超过了3万人，迫使朱可夫又给了他一个军，而盆地里的舍尔纳部队兵力却未减少多少，因为伊朗方向德军陆陆续续补充超过了5000人。在将空降师调往阿拉伯半岛布防后，在伊朗的德军已下降到只有5万出头，但即便这样，顶住切尔尼亚霍夫斯基进攻集群留下的7万余兵力依然绰绰有余。
土耳其人经过紧锣密鼓地调遣后，终于在东北部边境重新囤积了20多万兵力，但面对只有他们三分之一出头的红军，土耳其人只有防守的想法，没有主动出击的念头——他们等在德军打退红军后再冲出去捞便宜，现在听说德国人在高加索步步后退，他们就不敢打这个主意了。
5月23日，古德里安抵达罗斯托夫并向曼施坦因元帅报道。
他抵达的第一句话就是：“雷神之锤集团军准备完毕，可以执行任务！”
曼施坦因点点头，把古德里安带到地图前：“这是我给考虑你们的主要进攻方向……”
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