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张郃在宕渠山上闻知张飞狂饮作乐，便连夜前往偷营。他见“张飞”端坐大帐，忙用枪刺，不料刺中的却是草人，张郃急拨马出帐，张飞已到面前，郃大惊，仓皇应战，不敌，拨马而逃。与此同时，他据守的蒙头、荡石两个山寨已被魏延、雷铜占领。
张郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口关。他用埋伏之计，诱杀了雷铜，张飞与魏延决定将计就计，由张飞出战张郃，魏延杀散伏兵，放火烧之。张郃大败，逃回瓦口关，坚守不出。张飞从百姓口中得知有一条小路可通瓦口关，他命魏延引兵从正面攻关，他亲率五百轻骑，由百姓带路，从梓潼山直上瓦口关背后。
张郃前后受敌，急往小路而走，张飞在后紧追，山道狭窄，张郃只得弃马步行，逃回南郑。曹洪命他攻打葭萌关。
正当刘备庆贺张飞智夺瓦口关时，葭萌关守将霍峻来书告急，孔明用激将法，使老将黄忠出战，严颜同往，他们合力杀退张郃。黄忠用骄兵之计，一连收复三个营寨，还收缴了大批粮草、辎重和兵器，诱使曹将韩浩、夏侯尚孤军深入，并夺得曹军屯粮之地天荡山。张郃逃往定军山，投奔夏侯渊。
刘备亲统大军十万，以诸葛亮为军师，张飞、赵云为先锋，取道葭萌关，征讨汉中。
南郑守将曹洪闻讯，星夜急往许都禀报曹操，操自领四十万大军前往南郑迎敌。
定军山是南郑屏障，又是曹军积聚粮草之地，刘备决定先取定军山。诸葛亮再激老将黄忠出战，派法正相助。
镇守定军山之魏将夏侯渊坚决不出战，法正定计，步步为营，诱其下山。黄忠率军逼到定军山下，并连夜夺取了定军山西面一座高山。法正又提出“以逸待劳”之计，让黄忠驻扎于半山，法正则在山顶观察动静，以旗为号。
夏侯渊见蜀军夺了对山，以俯视定军山之虚实，大怒。他不听张郃劝阻，亲自率军围住对山，在山下大骂挑战。法正在山上举白旗，黄忠按兵不动。午时过后，魏军锐气已堕，纷纷下马休息，法正立即将白旗放倒，竖起红旗。养精蓄锐多时的黄忠提刀上马，杀下山去。夏侯渊未及上马相迎，宝刀已落，被黄忠连头带肩劈为两半，曹兵大败。黄忠乘胜夺了定军山，被封为镇西将军。
曹操亲统大军，为夏侯渊报仇，令张郃将米仓山粮草移屯北山，以备军需。
诸葛亮闻报，派黄忠、赵云前往深入其境，烧其粮草，夺其辎重。行前，赵云与老将军约定：“以明日午时为期，如将军按时而还，云将按兵不动，若过午不还，云即引军接应。”
黄忠率军到粮仓，杀散守军，正要放火烧粮，张郃兵到，曹操又令徐晃率一支人马赶来，将黄忠困在重围之中。赵云在营中看看午时已过，不见老将军回，即令副将张翼坚守营寨，自引三千人马前往接应。他横冲直撞，如入无人之地，救出了黄忠，杀回本寨。曹操见状大怒，亲自率军追赶，赵云早已安排弓弩手于寨外壕中埋伏，云大开寨门，匹马单枪，立于寨外。曹操追到蜀营，赵云巍然不动，曹操怕有埋伏，命军士退回，云把枪一招，壕中弓弩齐发，曹军败退，曹操弃了北山粮草，忙回南郑。
刘备闻报，称赞道：“子龙一身都是胆也！”从此号赵云为虎威将军。
刘备与曹操争夺汉中，孔明针对曹操多疑特点，采用疑兵之计。当曹操率军刚到汉水，孔明即命赵云领兵五百，伏于曹营附近，乘夜擂鼓吹角，使曹兵惊慌。操疑劫寨，出营却不见一人，刚要回营休息，号炮又响，使曹兵彻夜不安。一连三夜，曹操心怯，拔寨后退三十里。
孔明又请刘备率军亲渡汉水，背水结营，故意败退，操疑而不追，蜀军趁势掩杀，曹军大败，曹操退至阳平关。孔明再派张飞、魏延分兵两路去截曹兵粮道；命黄忠、赵云各领一军放火烧山。曹操惊惧，弃关而走，退兵斜谷。
曹操怕人谋害，常告诫左右：“孤梦中好杀人，孤睡熟之后，尔等切勿靠近。”一日，操白日于帐中入睡，被子落于地，近侍慌忙拾起被子，为操覆盖，曹操跃起，拔剑斩之，复上床睡觉。半晌后，操起床，假作吃惊，问道：“何人杀我近侍？”众人以实情报知，操很痛惜，命厚葬之。左右皆以为操果有梦中杀人之事，只有行军主簿杨修知其意，临葬时修对徐晃言道：“魏王非在梦中，此公乃在梦中也！”曹操知后甚恨杨修。
曹军连战皆败，进军还是退兵，曹操正为此犹豫不决。厨师送来鸡汤，他随手捏起一块鸡肋咂吮，有感于怀，正沉吟间，夏侯惇进帐，请示夜间营中口令，操随口回答：“鸡肋”。惇传令众官，都以“鸡肋”为夜间口令。杨修闻此，揣知曹操心欲退兵，便教随行军士收拾行装，准备归程。
夏侯惇请教杨修：“鸡肋不知何意？”杨修说：“鸡肋者，食之无肉，弃之有味。魏王以此比喻汉中，进不能胜，退恐蜀人笑，在此久留无益，不如早归，来日魏王必定班师。”夏侯惇很钦佩杨修，亦收拾行装。当夜，曹操心乱，手提钢斧，出帐巡视，只见营中军士都在准备行装，大惊，急召夏侯惇问其故，惇答：“主簿杨修先知大王欲退兵之意。”操大怒，他素来忌恨杨修，遂以扰乱军心为由，将杨修斩首。
曹操杀了杨修，强行进兵与刘备决战，果未出杨修所料，遭致惨败，自己又被黄忠射掉两颗门牙，险些丢了性命，他不得不放弃汉中，退守长安。
刘备在诸葛亮和文臣武将的推尊之下，于沔阳登坛受贺，晋位汉中王。并立公子刘禅为王世子。封诸葛亮为军师，总理军国重事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将。曹操闻报大怒，意欲再次兴兵征讨。司马懿献计派满宠持书去见孙权，陈说利害，使其起兵攻荆州，待刘备发西川之兵救援时，再进兵取汉中。
孙权采纳顾雍、诸葛瑾计策，一面知会曹操，首尾相击，一面派诸葛瑾去荆州说亲，亲事成便共议破曹，若关羽不肯，再助曹操取荆州。
关羽以虎女安肯嫁与犬子之名，将诸葛瑾轰出府门。孙权大怒，要即日兴兵攻取荆州。步骘识破曹操用心，献暗取荆州之策，权从之。
孔明得知此事，派费诗送官诰与云长，令其先进兵攻取樊城，令敌军胆寒，攻势自然瓦解。谁知关羽知黄忠也在五虎上将之列，大为不悦，经费诗陈说道理，关羽方遵王命，刻日起兵。
关羽围住樊城，随军司马王甫进谏，应防东吴乘机进犯荆州。关羽早已虑及此事，即命其传令，自荆州至此，沿江上下，每隔二三十里便筑一烽火台，每个以五十兵士把守。若吴兵渡江，夜则明火，昼则举烟为号，便可引兵击之。王甫又一次提醒关羽提防傅士仁、糜芳二人变心，关羽不耐烦，王甫只好怏怏退出。
关羽攻破襄阳、围住樊城的消息传至长安，曹操大惊，即命于禁、庞德统帅七军前往救援。庞德与关羽大战一百余合，未分胜负。于禁怕他占得头功，下令鸣金收兵。庞德不服，决定明日与关羽决一死战。
次日，关、庞再战，庞德使拖刀计，摘弓射中关羽右臂。关平救起关羽，庞德正要追赶，于禁又下令收兵。关平紧闭营门，任凭庞德叫骂，坚守不出。庞德接连挑战十余日，不见动静，便欲率七军杀入寨中。于禁不允，反而移兵依山下寨。
箭伤初愈的关羽观其阵势大笑，令廖化等分头去上游堵住各处水口，待天降大雨，水势大涨之时，便乘高就船，放水淹七军。七军被淹死者不计其数，于禁投降。庞德、成何及部众二百余人侥幸存活，又被关羽围在残堤上，成何被关羽一箭射死。庞德被周仓擒住，关羽好言劝降，庞德不从，被斩。
关云长水淹七军，擒于禁、斩庞德，威名大震。曹操惧其乘势进兵许都，遂生迁都之念，以避其锋。司马懿不以为然，并献计再遣使去东吴，令孙权暗中偷袭关羽，事成之后割江南之地以封孙权。曹从之，并派徐晃率精兵五万先到阳陵坡驻扎，待吴兵策应时，及时征进。
关羽箭伤日渐加剧，正当关平等焦急之时，华佗来到。华佗细看关羽伤处，发现箭毒已直透肌骨，需刮骨疗毒，便欲用标柱与铁环架起关羽的臂肘，以便施术。关羽大笑，只让关平备几杯酒，与马良对弈，便请华佗动手刮骨。华佗灵巧地运刀施术，发黑的血淅沥有声地滴入盆中，利刃刮骨的沙沙声，声声在耳，关羽依然谈笑自若，饮酒弈棋。帐内外将士们屏住声息，看着华佗和关羽，无不肃然起敬……华佗治疗完毕，如释重负，由衷赞叹关羽：“将军真乃天神也！”
曹操与孙权暗中联合，商定从水旱两路夹攻荆州。旱路由徐晃率五万大军南下，水路由吕蒙筹划进兵。当吕蒙得知关羽早已在沿江上下布设了烽火台，以防吴军偷袭时，大为惊讶，突然抱病在家，不能处理军务。孙权闻此甚为焦急。陆逊看出吕蒙心思，在探病之时，与其共同定下偷袭荆州之计。
徐晃奉曹操之命挥师南进，攻击关羽以救樊城。关平、廖化北上迎敌，却连丢十二营寨，只得逃回复命。又听人说荆州已被吕蒙暗出奇兵夺去，众人大惊。关羽仍主观认为这是敌人造谣乱军，不以为意。
徐晃率军杀来，关羽披挂上马，樊城外一场激战。曹仁用满宠之计，率军出城夹击关羽，蜀军两面受敌，首尾难顾，阵容大乱，士兵纷纷夺路奔逃，关羽只好率众将急渡襄江，但已是人困马乏了。就在他准备暂到襄阳整顿兵马，再来决战之时，探马飞报荆州已失的消息，众人大惊。关羽此时方沉然无语，懊恨交加，右臂伤口一阵剧痛，沉吟半晌才说：“且回公安，再作计议！”
行至三岔路口，赵累迎上，报知公安守将傅士仁已献出城池，投降东吴，南郡糜芳也降了东吴的消息，关羽怒气上冲，大叫一声昏厥马下。
关羽醒后采纳赵累意见，一面派马良去成都求救，一面从旱路去取荆州，并致书吕蒙，责其背信弃义。吕蒙有意让信使见到荆州兵家属，带回家书，以瓦解关羽部众斗志，果然收效。
关羽率余部将士向荆州进发，一路上又连遭吴军阻击，关羽部众陷入重围，后经关平、廖化救出，只好转道麦城暂屯一时，以待川中救兵。
吴军四路人马将麦城围住，关羽命廖化前往上庸求救。上庸守将孟达、刘封因恨昔日关羽傲慢，迟迟不肯发兵。诸葛瑾奉孙权之命说降关羽，被关羽轰出城外。
吕蒙设计三面围城紧攻，关羽被迫弃城出走。关羽留王甫、周仓等死守麦城，随后带领关平、赵累等冲出麦城直奔西川，准备日后再重整兵马恢复荆襄。约走了四五里，遭遇东吴朱然埋伏，关羽不敢恋战，往小路退走，赵累已死于乱军之中。此时关羽所随士兵逐渐减少，只剩十余人。关羽不胜悲惶，令关平断后，自己在前开路。突然数道绊马索，终于绊倒赤兔马，关羽父子被吴将马忠擒住。孙权爱关羽义勇无双，欲劝其归降。主簿左咸以曹操之事说之。孙权沉吟无语，终于点点头，一代名将关羽和关平父子俩便在雪后初晴之时，大义凛然步履从容地走向生命的终点。
关羽惨死，刘备惊魂，张飞哭天喊地，暴跳如雷，嚷着一定要替二哥报仇雪恨。东吴谋臣张昭闻知孙权杀了关羽，大惊失色，闯进荆州府衙，陈说诛杀关羽的利害。孙权方悟，跌足连说失算矣！张昭献计将关羽的首级转送曹操，让蜀兵向魏而不向吴。
曹操接其首级说：“云长公，别来无恙！”谁知关羽首级忽然睁眼，曹操吓得跌坐在地。吴使说出关羽附身吕蒙，致使吕蒙七窍流血而死之事。曹操叹道：“活关羽可怕，死关羽也可怕，死了还活更可怕！”便赐封关羽为“荆王”，以大臣之礼厚葬关羽，使刘备深恨孙权而攻之，魏则可观其胜负，吴败征吴，蜀败征蜀。
刘备为替二弟报仇，意欲兴兵伐吴，孔明谏曰：吴、魏各怀鬼胎，都想从中渔利，眼下只宜按兵不动，待魏、吴不和之时，乘机伐之，方为上策。刘备在祭奠关羽时，举剑发誓：孤与东吴，誓不同日月！
曹操头痛病日益严重，华歆举荐华佗为其诊治，华佗诊断曹操头痛因患风而起，要先饮麻沸汤，然后用利刃打开头颅，取出风涎，方可根治。曹操闻之大怒，认为华佗与关羽交情深厚，要乘机杀他与关羽报仇，便将其下入大狱，严刑拷打。吴押狱深为华佗的医德感动，华佗临死前将一生所著医书《青囊书》交给他，让其妥善保存，流传后世，用以济世救人。
吴押狱之妻目睹一代名医华佗的惨死，深怕吴押狱也重蹈华佗的复辙，便在乱葬岗将《青囊书》焚烧，待吴押狱跑来时，只抢得几支残简，望着满天的灰烬，泣不成声。
曹操讳忌医治，头痛痼疾日益严重，华歆、贾诩屡谏曹操相信华佗，曹操深疑不允，连夜惊梦他所害之人前来索命，惊叫不已，自觉天命已尽，召曹洪、陈群、贾诩、司马懿等人托孤立嘱，令待操死后，设七十二座疑冢，不让后人知其葬于何处。一代奸雄曹操病逝于洛阳，享年六十六岁。
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